Conditions générales de vente

1. Champ d’application et documents contractuels

Les présentes conditions générales de vente s’appliquent aux prestations professionnelles d’étude, de cadrage, de conseil, de conception et de développement logiciel réalisées par KOUL, société par actions simplifiée (SAS) au capital de 1 000 euros, dont le siège social est situé 4 rue Maurice Prévost, 51450 Bétheny, immatriculée au RCS de Reims sous le numéro 854 076 437, ci-après « KOUL ». Elles s’adressent exclusivement à des clients agissant à titre professionnel, ci-après le « Client ».

Les prestations de maintenance, d’hébergement et d’exploitation ne sont incluses que lorsqu’elles sont expressément commandées.

Le contrat comprend le devis accepté, le contrat spécifique lorsqu’il est prévu, leurs annexes expressément acceptées et les présentes CGV dans la version communiquée au Client avant son accord. Les conditions particulières du devis ou du contrat spécifique prévalent sur les CGV. Le contrat spécifique précise, si nécessaire, l’ordre de priorité entre les documents particuliers. Un accord spécifique relatif aux données personnelles prévaut pour les questions qu’il régit.

Toute commande emporte acceptation sans réserve des présentes CGV. Elles prévalent sur toute condition générale d’achat ou tout autre document du Client, qui ne peut être opposé à KOUL sans son acceptation écrite et expresse.

Pour les prestations de développement logiciel, de tierce maintenance applicative (TMA), de maintenance, d’hébergement ou d’exploitation, un contrat spécifique est rédigé et soumis à l’acceptation des parties avant le démarrage des prestations concernées. Il précise notamment le périmètre, les engagements respectifs, la durée, les modalités financières et, selon la prestation, les conditions de livraison et de recette, les niveaux de service, les modalités de renouvellement et de résiliation ainsi que la réversibilité. Ces engagements ne résultent pas de la seule application des présentes CGV.

Une nouvelle version publiée sur le site ne modifie pas les commandes déjà conclues. Les éventuelles protections légales applicables à certains clients professionnels demeurent réservées.

2. Commande et études préalables

Le devis décrit la prestation, ses livrables, son prix, ses exclusions et, lorsqu’ils sont définis, son calendrier et son échéancier. Il est établi sur la base des informations et des hypothèses communiquées par le Client. Sa durée de validité est indiquée sur le devis ; à défaut, elle est d’un mois.

La commande est formée par l’acceptation écrite du devis et des documents contractuels qui l’accompagnent, notamment par signature électronique ou accord écrit permettant d’identifier sans ambiguïté la proposition acceptée. Une fois formée, elle engage le Client : son annulation ou sa modification suit les règles de l’article 11.

Les échanges d’avant-vente ne constituent pas une commande d’étude. Les études, audits, cadrages et travaux de conception facturables font l’objet d’un accord préalable sur leur périmètre et leur prix.

Une étude constitue une prestation autonome. Elle n’oblige pas le Client à commander la réalisation ultérieure. Les estimations et propositions de réalisation remises à son issue précisent leurs hypothèses, leur portée et leur durée de validité ; un devis de réalisation ferme est identifié comme tel.

3. Prix et évolution du périmètre

Les prix sont exprimés en euros hors taxes, majorés des taxes applicables.

Pour une prestation au forfait, le prix est ferme pour le périmètre convenu. Le temps réellement consacré par KOUL ne modifie pas ce prix.

Une facturation au temps passé s’applique uniquement lorsque le devis le prévoit expressément. Celui-ci précise les taux, les modalités de suivi et les éventuelles enveloppes ou limites convenues.

Toute évolution du périmètre ou prestation supplémentaire, y compris une demande qui dépasse les livrables décrits au devis, fait l’objet d’un accord écrit préalable précisant son incidence sur le prix et le calendrier. KOUL n’est pas tenue de l’exécuter avant cet accord. La correction d’une non-conformité imputable à KOUL ne constitue pas une prestation supplémentaire.

Les frais externes, licences et consommations de services tiers sont inclus, exclus ou facturés séparément selon les indications du devis. Tout frais supplémentaire non prévu doit être accepté préalablement par le Client.

Pour les prestations récurrentes (maintenance, hébergement, exploitation, abonnements), KOUL peut réviser ses prix une fois par an, ainsi qu’à tout moment pour répercuter une hausse des coûts de services tiers, moyennant un préavis écrit de deux mois. À défaut d’opposition écrite avant l’entrée en vigueur, la révision s’applique ; le Client qui s’y oppose peut mettre fin à la prestation concernée à cette date.

4. Exécution et collaboration

KOUL organise les moyens nécessaires à l’exécution de la prestation et demeure responsable des travaux qu’elle prend en charge. Elle informe le Client des difficultés et risques significatifs identifiés dans le périmètre de sa mission.

Le Client désigne un interlocuteur disposant du pouvoir de décider et fournit dans des délais raisonnables les informations, documents, accès et validations nécessaires. À défaut de réponse sous cinq jours ouvrés, KOUL peut relancer le Client ; les éléments fournis sont réputés exacts et complets.

Le Client garantit détenir tous les droits et autorisations permettant l’utilisation par KOUL des contenus, données, marques, logiciels et autres éléments qu’il fournit. Il garantit KOUL contre toute réclamation de tiers fondée sur ces éléments ou sur l’usage qu’il fait des livrables, et supporte les frais et condamnations qui en résultent.

Le calendrier et les engagements de livraison sont ceux du devis ou du contrat spécifique. Ils supposent que le Client remplit ses propres obligations. Si une dépendance ou un retard du Client affecte leur réalisation, KOUL en informe le Client et le calendrier est décalé d’autant, augmenté du délai de replanification des équipes. Lorsque le retard dépasse quinze jours calendaires, KOUL peut facturer les temps d’attente et d’immobilisation au taux du devis ou, à défaut, à son tarif en vigueur, après information du Client.

Pendant l’exécution de la commande et pendant les douze mois suivant sa fin, le Client s’interdit de solliciter ou d’embaucher, directement ou par personne interposée, un collaborateur ou sous-traitant de KOUL ayant participé à la prestation, sauf accord écrit de KOUL. En cas de manquement, le Client verse à KOUL une indemnité forfaitaire égale à douze mois de la rémunération brute de la personne concernée, sans préjudice de tous autres droits de KOUL.

5. Livraison et validation

Les livrables sont examinés au regard du périmètre et des critères convenus, selon les modalités du devis ou du contrat spécifique. À défaut de délai indiqué, le Client dispose de dix jours ouvrés après remise pour notifier par écrit ses observations ou réserves motivées.

Pour une étude ou un cadrage, la restitution et les ajustements sont ceux prévus au devis. Les demandes qui étendent le périmètre sont distinguées des corrections nécessaires à la conformité du livrable et relèvent de l’article 3.

Pour un développement, les réserves précisent les écarts aux spécifications et les éléments permettant leur reproduction. KOUL corrige les non-conformités qui lui sont imputables et soumet les éléments corrigés à vérification. Seules les anomalies bloquantes, qui empêchent l’usage normal du livrable, peuvent justifier de différer la validation ; les anomalies mineures sont corrigées sans la retarder.

Pour les prestations au forfait, le prix inclut deux cycles de retours par livrable ou par étape, sauf nombre différent indiqué au devis. Un cycle correspond à un ensemble unique et consolidé de retours, transmis par écrit par l’interlocuteur désigné à l’article 4. Des retours transmis en plusieurs fois ou par plusieurs personnes sur un même livrable comptent chacun pour un cycle. Les corrections d’une non-conformité imputable à KOUL ne sont pas décomptées.

Un élément validé, expressément ou tacitement, est figé. La remise en cause d’un choix validé, le changement de direction après validation et tout cycle de retours au-delà de ceux inclus constituent une évolution de périmètre au sens de l’article 3 : KOUL les chiffre avant de les exécuter, au taux du devis ou, à défaut, à son tarif en vigueur, et les calendriers sont ajustés en conséquence.

À l’expiration du délai de dix jours ouvrés (ou du délai convenu) sans réserve motivée reçue, ou dès la mise en production, l’utilisation effective ou l’exploitation du livrable, la livraison est réputée acceptée sans réserve. KOUL peut aussi solliciter une validation écrite, mais son absence ne suspend ni l’acceptation ni la facturation du solde.

KOUL corrige à ses frais les anomalies de conformité aux spécifications validées qui lui sont signalées par écrit et sont reproductibles, pendant trente jours calendaires après l’acceptation. Cette garantie ne couvre pas les évolutions, les anomalies causées par une modification du livrable par le Client ou un tiers, par un usage non conforme, ou par un changement d’environnement ou de service tiers. Au-delà, les corrections relèvent de la maintenance.

La maintenance et les évolutions ultérieures font l’objet d’une commande distincte lorsqu’elles ne sont pas incluses. Cette distinction ne supprime pas les obligations de KOUL relatives à la conformité de la prestation commandée.

6. Facturation et paiement

La facturation suit l’échéancier du devis ou du contrat spécifique. À défaut d’échéancier particulier, un acompte compris entre 30 % et 50 % du prix total est facturé à la commande, selon la nature et l’ampleur du projet, son taux étant précisé dans le devis accepté ; le solde est facturé à la livraison. Pour les prestations au temps passé, la facturation est mensuelle sur la base du relevé convenu. L’acompte reste acquis à KOUL.

Les factures sont payables par virement dans un délai de 30 jours calendaires à compter de leur émission, sauf stipulation différente au devis ou au contrat spécifique, dans les limites légales applicables. Toute contestation d’une facture est notifiée par écrit et motivée dans les quinze jours calendaires suivant son émission ; passé ce délai, la facture est réputée acceptée.

Le Client ne peut ni retenir, ni compenser unilatéralement un paiement avec des sommes qu’il prétend lui être dues, sans l’accord écrit de KOUL.

Tout retard de paiement entraîne, sans rappel préalable, l’exigibilité immédiate de toutes les sommes dues au titre des commandes en cours, des pénalités calculées à trois fois le taux d’intérêt légal applicable ainsi qu’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de 40 euros. Une indemnisation complémentaire peut être demandée, sur justification, lorsque les frais de recouvrement exposés dépassent ce montant.

En cas d’impayé non régularisé quinze jours calendaires après mise en demeure, KOUL peut suspendre les prestations concernées, y compris l’hébergement et l’exploitation, après information du Client, sans que cette suspension n’ouvre droit à indemnité. Les délais de livraison sont alors décalés d’autant. Les parties examinent les incidences sur la reprise et le calendrier, et les frais de remise en service peuvent être facturés.

7. Droits sur les livrables

Les éléments fournis par le Client restent sa propriété. Il autorise leur utilisation pour les besoins de la commande.

Les méthodes, savoir-faire, idées, trames, outils, bibliothèques et composants préexistants de KOUL ou développés indépendamment de la commande restent sa propriété. Lorsqu’ils sont intégrés à un livrable payé, KOUL accorde au Client, après complet paiement, une licence non exclusive, non transférable et mondiale, pour la durée légale de protection, nécessaire à l’utilisation, la maintenance et l’évolution de ce livrable, sans supplément sauf mention expresse au devis. Cette licence ne permet pas d’extraire ces éléments pour les exploiter séparément ni de les concéder à des tiers hors de ce livrable.

Les composants et services tiers, notamment open source, demeurent soumis à leurs licences et conditions propres. KOUL signale les conditions de ces composants ayant une incidence significative sur l’exploitation convenue.

Aucun droit de propriété intellectuelle n’est cédé du seul fait de la prestation, de la livraison ou du paiement. Toute cession résulte d’un écrit, le devis accepté ou le contrat spécifique, qui identifie les créations concernées ; les présentes CGV en fixent alors l’étendue, la destination, le lieu et la durée. À défaut d’identification écrite, le Client ne dispose que du droit d’utiliser le livrable payé pour l’usage convenu, dans les conditions de la licence prévue ci-dessus. KOUL fait son affaire des droits de ses salariés et sous-traitants nécessaires à la cession.

Pour les créations spécifiques ainsi identifiées, après complet paiement du prix correspondant, KOUL cède au Client les droits de reproduction, représentation, adaptation, modification, traduction et distribution, sur les supports nécessaires à leur exploitation, dans le monde entier et pour la durée légale de protection, pour les besoins de son activité, y compris commerciale. La rémunération de cette cession est comprise dans le prix. La remise des sources correspondantes accompagne celle des livrables payés selon les modalités du devis.

Jusqu’au complet paiement, KOUL conserve l’intégralité de ses droits. Le Client ne peut alors utiliser les livrables que pour les tests et la recette, et ne peut ni les exploiter, ni les mettre en production, ni les céder ou les concéder sans l’accord écrit de KOUL. En cas d’impayé non régularisé, ces autorisations cessent de plein droit.

Pour une étude payée, KOUL concède au Client, après complet paiement, un droit non exclusif et non transférable d’utilisation, de reproduction et d’adaptation de l’étude, pour la durée légale de protection, limité aux besoins de son projet. Le Client peut communiquer l’étude à un prestataire de son choix chargé de réaliser ce projet, à condition que celui-ci soit tenu par une obligation de confidentialité au moins équivalente à celle de l’article 8, que l’étude ne serve qu’à ce projet et qu’elle ne soit ni revendue, ni publiée, ni communiquée à un concurrent de KOUL sans son accord. L’étude est établie à sa date et sur la base des informations reçues : KOUL n’est pas responsable de la réalisation du projet par un tiers, de ses coûts, de ses délais ni de ses résultats.

Ces droits ne transfèrent pas la propriété des méthodes, outils, modèles, chiffrages et grilles de prix de KOUL, qui ne peuvent être réutilisés pour un autre projet ou une mise en concurrence sans son accord écrit.

KOUL demeure libre de réutiliser, pour d’autres clients, son savoir-faire, ses idées, ses méthodes et les éléments génériques qu’elle a conçus ou améliorés à l’occasion de la mission, à l’exclusion des informations confidentielles du Client et des créations spécifiques cédées. Elle peut conserver une copie des livrables à des fins d’archivage, de preuve et de défense de ses droits, sous réserve de l’article 8.

8. Confidentialité et données personnelles

Chaque partie protège les informations non publiques reçues de l’autre et ne les utilise que pour l’exécution de la commande. Elle limite leur communication aux personnes qui en ont besoin et sont tenues à une obligation de confidentialité. Cette obligation s’applique pendant la mission et cinq ans après sa fin, sans préjudice des protections légales particulières.

Elle ne couvre pas les informations devenues publiques sans faute, reçues légitimement d’un tiers, développées indépendamment ou dont la communication est légalement imposée. Elle n’interdit pas à KOUL de faire état de la réalisation de la prestation dans les conditions de l’article 12.

Chaque partie respecte les obligations de protection des données correspondant à son rôle. Le Client, responsable de traitement, garantit la licéité des données qu’il confie à KOUL et l’information des personnes concernées. Lorsque KOUL traite des données personnelles pour le compte du Client, les modalités de cette sous-traitance sont définies avant le traitement dans un accord adapté à l’article 28 du RGPD, couvrant notamment les instructions, la sécurité, les sous-traitants ultérieurs, les transferts éventuels et le sort des données. Aucune donnée personnelle ne doit être transmise à KOUL avant la signature de cet accord.

Les informations relatives aux traitements propres à KOUL pour la gestion de la relation commerciale sont disponibles sur koul.io/mentions-legales et sur demande à contact@koul.io.

9. Outils numériques et intelligence artificielle

KOUL choisit librement ses méthodes et ses outils, y compris d’automatisation, d’assistance ou d’intelligence artificielle, pour réaliser ses prestations. Ce choix ne modifie ni ses obligations au titre de la commande, ni sa responsabilité à l’égard des livrables, qui sont appréciées selon l’article 10.

Sauf restriction écrite convenue avant l’utilisation concernée, le Client autorise ce recours. Les informations confidentielles et les données personnelles du Client ne sont traitées par de tels outils que dans le respect de l’article 8 et, lorsqu’il s’applique, de l’accord de traitement des données. Une restriction demandée par le Client peut modifier le prix, les délais ou le périmètre, ce que KOUL précise avant d’exécuter.

Les droits sur les livrables sont cédés ou concédés à l’article 7 dans la mesure des droits dont KOUL dispose. KOUL ne garantit pas qu’un élément produit avec l’aide d’un outil d’intelligence artificielle soit protégeable par le droit d’auteur ou exempt de ressemblance avec des œuvres existantes.

Lorsque la prestation comprend une fonctionnalité d’IA destinée au Client, le devis ou un document particulier en définit les usages et les limites. Le Client en demeure responsable dans son usage, assure le contrôle humain qui lui incombe et répond des contenus qu’il soumet. Les résultats générés par un modèle tiers ne font l’objet d’aucune garantie d’exactitude, et KOUL n’est pas responsable des évolutions, indisponibilités ou changements de conditions imposés par les fournisseurs de ces modèles.

10. Responsabilité et force majeure

Chaque partie répond des conséquences de ses manquements dans les conditions prévues par la loi et le contrat. Sauf engagement exprès contraire, KOUL est tenue d’une obligation de moyens, appréciée au regard de la nature des prestations et des engagements expressément convenus.

Dans les limites permises par la loi, la responsabilité totale de KOUL, tous fondements et tous dommages confondus, est limitée au montant hors taxes effectivement payé par le Client pour la prestation à l’origine du dommage ou, pour une prestation récurrente, aux sommes payées au titre des douze mois précédant le fait générateur.

KOUL n’est pas responsable des dommages indirects ou immatériels, notamment la perte de chiffre d’affaires, de bénéfices, de clientèle, de chance ou d’image, l’interruption d’exploitation, les coûts d’une solution de remplacement et les réclamations de tiers, ni des conséquences des choix, contenus, instructions et décisions du Client.

Ces limitations ne s’appliquent pas en cas de faute lourde ou dolosive de KOUL, de dommage corporel, ni dans les cas où la loi l’interdit. Elles s’appliquent sans priver de sa substance l’obligation essentielle de KOUL.

KOUL n’est pas responsable des défaillances des composants et services tiers, hébergeurs, éditeurs, fournisseurs d’API ou de modèles, choisis, imposés ou contractés par le Client. Sauf mission de sauvegarde expressément commandée, le Client sauvegarde ses données et supporte le risque de leur perte. Les obligations de choix, d’intégration, de sécurité et de sauvegarde sont celles effectivement confiées à chaque partie.

Toute action en responsabilité contre KOUL se prescrit par un an à compter du jour où le Client a connu ou aurait dû connaître le fait générateur.

En cas de force majeure au sens de l’article 1218 du Code civil, la partie empêchée informe l’autre dans les meilleurs délais. Sont notamment assimilées à la force majeure les pannes ou coupures de réseau, d’électricité ou de services d’hébergement tiers, les cyberattaques malgré des mesures de sécurité raisonnables, les grèves et les décisions d’autorités. Si l’empêchement dépasse soixante jours, chaque partie peut résilier la commande concernée sans indemnité, les prestations réalisées restant dues.

11. Fin de mission

Chaque partie peut mettre fin à la commande en cas de manquement grave de l’autre non réparé dans les quinze jours calendaires suivant une mise en demeure décrivant le manquement et la résiliation envisagée. Le défaut de paiement à l’échéance est un manquement grave.

Sauf stipulation contraire du devis, le Client qui annule ou arrête une commande sans manquement de KOUL règle les prestations réalisées et les frais engagés jusqu’à la date d’arrêt, majorés d’une indemnité égale à 30 % du prix restant dû au titre des prestations non réalisées, en réparation du préjudice lié à la mobilisation des équipes. L’acompte reste acquis à KOUL. Un forfait n’est pas converti en facturation au temps passé, sauf accord écrit ; le décompte s’établit selon l’avancement constaté et les engagements contractuels.

À la fin de la mission, KOUL remet les livrables payés et les éléments prévus au contrat, sous réserve du paiement de toutes les sommes exigibles. Les données du Client sont restituées ou supprimées conformément aux modalités convenues et aux obligations de conservation. Une assistance supplémentaire à la reprise, à la réversibilité ou à la migration fait l’objet d’un devis distinct.

12. Dispositions finales

KOUL peut sous-traiter une partie des prestations sous sa responsabilité, dans le respect de la confidentialité et, pour les données personnelles, des conditions convenues avec le Client. Elle peut céder le contrat à une société de son groupe ou à l’acquéreur de son activité, en informant le Client.

Sauf opposition écrite du Client, notifiée à contact@koul.io ou mentionnée au devis, KOUL peut citer le nom et le logo du Client et présenter le projet réalisé (description, résultats, captures d’écran non confidentielles) à titre de référence commerciale, sur son site, ses supports et ses propositions. Le Client peut s’y opposer à tout moment pour l’avenir : KOUL retire alors les références publiques en ligne dans un délai de trente jours, sans obligation de reprendre les supports déjà diffusés. Cette opposition ne concerne ni la présentation non publique du travail réalisé, notamment à des prospects, qui reste possible sous forme anonymisée, ni le droit de KOUL de faire état de son expérience. KOUL ne divulgue jamais d’informations confidentielles, de données, d’accès ni d’éléments non publics. Aucune mention publicitaire sur les livrables n’est imposée par défaut.

Le contrat est soumis au droit français. Les parties privilégient un échange amiable en cas de difficulté, sans empêcher les mesures urgentes ni l’exercice des droits dans les délais applicables. À défaut d’accord amiable sous trente jours, tout litige relatif à la formation, l’interprétation, l’exécution ou la rupture du contrat, y compris en référé, en cas de pluralité de défendeurs ou d’appel en garantie, relève de la compétence exclusive du tribunal de commerce de Reims.

Le contrat exprime l’intégralité de l’accord des parties sur son objet. Si une clause est déclarée nulle, les autres demeurent applicables. Le fait pour KOUL de ne pas exercer un droit n’emporte pas renonciation. Les échanges par courrier électronique et la signature électronique sont admis comme preuve, et les registres informatisés de KOUL font foi entre les parties, sauf preuve contraire.